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大湖股份涉足冈本安全套 水产商玩跨界疑虑难消
发表时间 :2018/01/29 10:05:22     阅读 :

被不少消费者称为“死贵死贵”的“冈本”安全套最近被大湖股份(7.400, 0.00, 0.00%)(600257)相中,拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买“冈本”安全套中国大陆地区总经销商“万生堂”的母公司西藏深万投实业有限公司(简称“西藏深万投”)51%股权,交易总价暂定为10.4040亿元。

就是这看似极其普通的一起“跨界”并购,却引起了上交所的关注,不仅就是否构成重组上市、标的资产独立性和持续盈利能力等问题对上市公司提出问询,甚至还要求其召开媒体说明会进行答疑。2018年1月18日,大湖股份在重组媒体说明会媒体问答环节,除对中证中小投资服务中心提出的疑问进行相应答疑外,并未给其它参会媒体任何提问和互动的机会。

玩“跨界”,水产商拟兼卖安全套

并购方案披露,大湖股份的主要收入是来自水产品,而被收购标的“西藏深万投”的利润主要来源于旗下的深圳市万生堂实业有限公司(简称“万生堂”),该公司是“冈本”安全套的中国大陆地区总经销商,大湖股份拟通过此次股权收购“玩跨界”卖安全套,从而实现“水资源综合利用”和“健康消费产业”双主业发展格局。

从交易预案、年报等公开资料可以看到,出手10.4亿元进行并购的大湖股份近年来的业绩表现可谓不善,在2014年至2017年1~9月份期间,营业收入虽然高达67646.62万元、80892.47万元、92619.37万元和63485.20万元,但净利润却仅有336.45万元、502.88万元、782.44万元和901.95万元,特别是2015年时,其营业利润甚至仅有-93.52万元。

相较收购方业绩表现的不佳,被收购标的“西藏深万投”未经审计的模拟财务报表却是相当的好看,2015年至2017年1~9月期间,年营业收入分别达到了43904.60万元、61719.35万元和56749.62万元,净利润分别达到5379.84万元、9852.83万元和15053.52万元。

“西藏深万投”模拟合并财务报表中的每年净利润表现都要远远好于大湖股份,这似乎向投资者表明卖安全套是要比卖水产品更易赚钱的,也或许是这模拟出来的持续业绩增长亮点吸引了大湖股份的眼光,让其决定在卖水产品的同时,再卖点安全套,以保证自己经营业绩实现跨越式增长——以“西藏深万投”业绩承诺的2018年1.8亿元净利润测算,51%股权部分归属于大湖股份的净利润将有0.918亿元,即大湖股份净利润会从原来的几百万元大幅增加到亿元左右。

对于并购带来的结果,大湖股份董事兼董事会秘书在重组媒体说明会上明确表示,“根据大湖股份历年年报披露的数据分析,在本次交易完成后,大湖股份原有资产未来实现盈利占总利润较大比例的可能性较小。因此,未来上市公司的主要利润将来源于标的资产。”然而,大湖股份的这种乐观预判有多少可信度呢?

高额商誉背后的隐性风险

此次交易中,大湖股份的交易对手方“西藏豪禧”和“佳荣稳健”对“西藏深万投”51%股权开出了10.40亿元高价,这相较截止到2017年9月30日“西藏深万投”51%股权所对应的净资产价值2.20亿元而言,溢价了8.20亿元,溢价率高达372.73%。

并购预案披露,“西藏深万投”未经审计的模拟近3年净利润为5379.84万元、9852.83万元和15053.52万元,其中2016年的净利润同比增长了83.14%,而2017年前3季度净利润则远远超过2016年全年,超出的部分相当于2016年全年净利润的52.78%。

这组数据中值得注意的地方是,“西藏深万投”模拟出来的业绩表现似乎有些不合常理。该公司2017年前9个月的营业收入是56749.62万元,略少于上年全年收入61719.35万元,但同期的净利润15053.52万元却是明显多于上年全年的净利润9852.83万元,对于净利润异常增长的理由并购预案竟然没有明确合理解释,实在令人生疑。

从年化角度比较,其2017年前9个月的月均营收为6305.51万元,由此预计全年收入大约有75666.16万元,这跟2016年营业收入61719.35万元相比,增多了13946.81万元,同比增22.60%。与此同时,月均净利润为1672.61万元,由此推算全年净利润为20071.36万元,比上年多出10218.53万元,同比大增103.71%。仅由上述两组数据对比来看,“西藏深万投”2017年净利润增速是要远远高于自己的营收增速。令人生疑的是,若按月均值预计的全年营收增加13946.81万元,而预计净利润却增加了10218.53万元,这意味着增加的收入中绝大部分都是净利润,这是不可想像的,那么,这是什么原因所致的呢?

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